Kısa cevap: Kısa cevap: GYO (gayrimenkul yatırım ortaklığı), gayrimenkul, gayrimenkul projesi ve gayrimenkule dayalı haklardan oluşan bir portföyü işletmek için kurulan ve halka arz edilen payları Borsa İstanbul'da işlem gören bir anonim ortaklıktır. SPK'nın III-48.1 sayılı Tebliği'ne tabidir; aktif toplamının en az %51'ini gayrimenkul yatırımlarında tutar ve kazancı, kâr dağıtım şartını sağlaması hâlinde kurumlar vergisinden istisnadır.
Gayrimenkul yatırım ortaklığı, binayı doğrudan satın almadan gayrimenkul portföyüne ortak olmayı sağlayan bir yapıdır. Yatırımcı payı borsada alır; şirket ofis, alışveriş merkezi, konut projesi veya arsa gibi varlıklardan kira geliri ya da satış kârı elde eder.
Aşağıda GYO'nun tanımı, portföy sınırları, değerleme raporları, NAD iskontosu, vergisi ve GYF'den farkı Ekim 2026 itibarıyla geçerli düzenlemelerle anlatılıyor.
GYO'nun yasal tanımı nedir?
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 48. maddesi yatırım ortaklıklarını, sermaye piyasası araçları, gayrimenkul ve girişim sermayesi yatırımlarından oluşan portföyleri işletmek amacıyla payını ihraç eden anonim ortaklıklar olarak tanımlar. GYO'ya özgü kurallar, 28 Mayıs 2013 tarihli ve 28660 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nde (III-48.1) yer alır. SPK'nın mevzuat sistemindeki güncel metne göre Tebliğ'deki son değişiklik 9 Ekim 2020 tarihli ve 31269 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan III-48.1.e sayılı Tebliğ'le yapıldı.
Tebliğ'in 4. maddesine göre GYO; gayrimenkul, gayrimenkul projesi, gayrimenkule dayalı hak, altyapı yatırımı, sermaye piyasası aracı ve mevduat gibi varlıklardan oluşan portföyü işleten bir sermaye piyasası kurumudur. Başlıca kuruluş kuralları şunlardır:
- Şekil ve unvan: Kayıtlı sermayeli anonim ortaklık olarak kurulur ve unvanında Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı ibaresi bulunur (madde 6). Bu ibareyi ve GYO kısaltmasını başka kuruluşlar kullanamaz (madde 43).
- Asgari sermaye: Tebliğ'in 6. maddesinde 30 milyon TL olarak yer alan tutar, SPK'nın 31 Aralık 2025 tarihli 2025/68 sayılı Bülteni'yle 2026 yılı için 1,5 milyar TL olarak belirlendi. Bu tutar kuruluşta başlangıç sermayesi için, bir anonim ortaklığın GYO'ya dönüşümünde ise ödenmiş veya çıkarılmış sermaye ile özsermayenin her biri için aranır; münhasıran altyapı yatırımı yapacak GYO'larda 2026 tutarı 2,25 milyar TL'dir.
- Halka arz: Kuruluşun veya GYO'ya dönüşümün ticaret siciline tescilinden sonraki üç ay içinde çıkarılmış sermayenin en az %25'ini temsil eden payların halka arzı için SPK'ya başvurulur; halka arzdan sonra çıkarılmış sermayenin en az %25'i halka açık pay niteliğinde olmalıdır (madde 11). Süreç halka arz nasıl alınır yazısında anlatılıyor.
- Odaklı GYO: Belirli bir projeye, gayrimenkule veya alana yatırım yapmak üzere kurulan ortaklıkların aktif toplamının en az %75'i bu alandaki yatırımlardan oluşur ve unvanda bu alan belirtilir (madde 5).
GYO portföy sınırlamaları nelerdir?
Ekim 2026 itibarıyla Tebliğ'deki başlıca yatırım ve faaliyet sınırları şöyledir:
| Kural | Sınır | Madde |
|---|---|---|
| Gayrimenkul, proje, gayrimenkule dayalı haklar ve gayrimenkul yatırım fonu payları | Aktif toplamının en az %51'i | 24/1-a |
| Para ve sermaye piyasası araçları ile iştirakler | Aktif toplamının en fazla %49'u | 24/1-b |
| Yatırım amaçlı vadeli mevduat ve katılma hesabı | Aktif toplamının en fazla %10'u | 24/1-b |
| Alımından beş yıl geçtiği hâlde üzerinde proje geliştirilmeyen arsa ve arazi | Aktif toplamının en fazla %20'si | 24/1-c |
| Tek bir şirketin sermayesi veya oy hakları | En fazla %5 | 22/1-l |
| Tek ihraççının para ve sermaye piyasası araçları | Aktif toplamının en fazla %10'u | 22/1-l |
| Kredi kullanımı (finansal kiralama ve gayrinakdi krediler dahil) | Özsermayenin en fazla beş katı | 31/1 |
Tebliğ'in 22 ve 23. maddeleri bazı faaliyetleri yasaklar. GYO inşaat işlerini kendisi üstlenemez, bunları sözleşmeyle müteahhide yaptırır (madde 32); otel, hastane veya alışveriş merkezi gibi gayrimenkulleri ticari amaçla kendisi işletemez; kredi veremez ve sürekli olarak kısa vadeli gayrimenkul alım satımı yapamaz. Altına ve emtiaya yatırım, açığa satış ve kredili menkul kıymet işlemi yapılamaz; türev araçlar yalnızca korunma amacıyla kullanılır.
Uyum, finansal tablolardaki Portföy Sınırlamalarına Uyumun Kontrolü başlıklı ek dipnotla izlenir (madde 38). %51 oranı yıl sonunda sağlanamazsa SPK şirketin talebiyle bir yıl ek süre verebilir; süre sonunda da sağlanamazsa şirket esas sözleşmesini GYO faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek zorundadır (madde 24/1-ç).
GYO'larda değerleme raporu ne zaman hazırlanır?
GYO'nun portföyünün değeri, SPK'nın listesine aldığı gayrimenkul değerleme kuruluşlarının raporlarıyla belirlenir. Tebliğ'in 34. maddesine göre rapor; gayrimenkulün portföye alınması veya satılması, kiraya verilmesi, kira sözleşmesinin yenilenmesi, ayni sermaye konulması ve yıl sonu değer tespiti gibi işlemlerde zorunludur. Yılın son üç ayında değeri tespit edilmemiş varlıklar için yıl sonu değerlemesi en geç yılın son günü tamamlanır.
- Bağımsızlık: Değerleme kuruluşu ilgili taraflardan bağımsız olmalıdır. Aynı varlık için aynı kuruluştan üst üste en fazla üç yıl hizmet alınır; aynı kuruluşa dönmek için en az iki yıl geçmesi gerekir (madde 35).
- Raporun kullanımı: Alım satım ve kiralama rapordaki ekspertiz değeri dikkate alınarak yapılır. Ekspertizden yüksek fiyatla alım ya da ekspertizin %95'inden düşük fiyatla satış veya kiralama yapılırsa durum KAP'ta açıklanır ve ilk genel kurulda ortaklara bilgi verilir (madde 37).
- Açıklama: Değerleme raporları, eklerinin dışında, şirkete teslim tarihini izleyen üç iş günü içinde KAP'ta ilan edilir (madde 40/2). Son finansal tablolardaki aktif toplamının %2'sini geçen alım, satım veya kiralama işlemleri ise en geç işlemi izleyen ilk iş günü KAP'ta duyurulur (madde 40/3).
Kira tarafında da bir kontrol vardır: ciro üzerinden kiralanan veya birden fazla kiracısı olan gayrimenkullerde, hesap dönemi sonunda ekspertiz kira bedelinin altında gelir elde edilenler dönemi izleyen ilk ayın sonuna kadar KAP'ta açıklanır (madde 37/2). Uzun süreli kiralamalarda ise beş yıllık dönemler için benzer bir %95 karşılaştırması yapılır (madde 37/3).
Net aktif değer (NAD) nedir, nasıl hesaplanır?
Net aktif değer, GYO'nun varlıklarının güncel değerinden borçlarının düşülmesiyle bulunan tutardır. Gayrimenkuller için değerleme raporlarındaki değerler kullanılır:
NAD = Gayrimenkullerin değerleme raporu değeri + nakit ve finansal yatırımlar + diğer varlıklar − tüm borçlar
Pay başına NAD, bu tutarın toplam pay sayısına bölünmesiyle bulunur. Borsa fiyatı ile pay başına NAD karşılaştırılarak iskonto veya prim hesaplanır: İskonto (prim) = Piyasa değeri ÷ NAD − 1. Sonuç negatifse pay NAD'nin altında (iskontolu), pozitifse üstünde (primli) işlem görür.
NAD, III-48.1 sayılı Tebliğ'de tanımlı bir kavram değildir; finansal tablolar ve değerleme raporlarından türetilen bir göstergedir. Tebliğ'in 40/4 maddesine göre GYO, ortaklık değerini ancak SPK düzenlemelerine uygun bir raporla tespit ettirip açıklayabilir; finansal raporlardan türetilmiş özet bilgilerin açıklanması bu yasağın dışındadır. Kullanılan muhasebe esasına göre bazı gayrimenkuller bilançoda değerleme raporundaki değerden farklı bir tutarla yer alabildiği için NAD özkaynaktan farklı çıkabilir. Bu durumda PD/DD oranı ile NAD iskontosu farklı resim verir.
Örnek (varsayımsal): Bir GYO'nun değerleme raporlarına göre gayrimenkul portföyü 18 milyar TL, nakit ve finansal yatırımları 2 milyar TL, diğer varlıkları 1 milyar TL olsun. Finansal borçları 6 milyar TL, diğer yükümlülükleri 1 milyar TL, pay sayısı 2 milyar olsun.
- NAD: 18 + 2 + 1 − 6 − 1 = 14 milyar TL; pay başına 14 ÷ 2 = 7,00 TL.
- İskonto: Pay 4,90 TL'den işlem görüyorsa piyasa değeri 9,8 milyar TL'dir; 9,8 ÷ 14 − 1 = −%30, yani pay NAD'ye göre %30 iskontoludur. Fiyat 7,70 TL olsaydı %10 primli olurdu.
- PD/DD farkı: Bilançodaki özkaynak 12 milyar TL ise PD/DD 9,8 ÷ 12 ≈ 0,82 çıkar; oran, NAD iskontosundan daha küçük bir indirim gösterir.
- Kaldıraç etkisi: Gayrimenkullerin değeri %10 düşüp 16,2 milyar TL'ye inerse NAD 12,2 milyar TL'ye iner; düşüş %12,9'dur. Borç sabit kaldığı için varlıktaki değişim NAD'ye büyüyerek yansır.
Tüm rakamlar varsayımsaldır.
GYO hisseleri neden NAD'den iskontolu veya primli işlem görür?
NAD bir muhasebe ve değerleme ölçüsü, borsa fiyatı ise piyasanın beklentisidir; aradaki fark kalıcı olabilir. Sık dile getirilen etkenler şunlardır:
- Değerlemenin varsayıma dayanması: Rapor belirli bir tarihteki tahmini değerdir; gerçekleşen satış fiyatı farklı çıkabilir.
- Likidite: Büyük gayrimenkuller hızla ve rapor değerinden satılamayabilir.
- Borç ve faiz: Yüksek borçlu GYO'da faiz gideri ve kaldıraç riski fiyata yansır.
- Gelir üretimi ve dağıtım: Kira geliri ekspertiz kira bedelinin altında kalan veya kâr dağıtmayan şirketlerde iskonto artabilir.
- Proje ve yönetim riski: Devam eden projelerde gecikme ve maliyet artışı, ilişkili taraf işlemleri ve yönetim giderleri.
İskonto tek başına ucuzluk göstergesi değildir; nedeni değerleme varsayımları, borç vadesi ve kira gelirleriyle birlikte incelenir. Bilanço kalemleri bilanço nasıl okunur yazısında anlatılıyor.
GYO'da kâr payı ve vergi nasıl işler? (Ekim 2026)
Şirket düzeyinde: Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5/1-d-4 maddesine göre esas faaliyet konusu gayrimenkul portföyü işletmek olan GYO'ların kazancı kurumlar vergisinden istisnadır. 2 Ağustos 2024 tarihli ve 32620 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 7524 sayılı Kanun bu istisnaya bir şart ekledi: 1 Ocak 2025'ten itibaren elde edilen kazançlarda istisnadan yararlanmak için GYO'nun sahip olduğu taşınmazlardan elde ettiği kazancın en az %50'si, ilgili dönemin kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken ayı izleyen ikinci ayın sonuna kadar kâr payı olarak dağıtılmalıdır. Dağıtılmazsa istisna nedeniyle tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılır.
Aynı Kanun'la getirilen yurt içi asgari kurumlar vergisinde (KVK madde 32/C), 2025 ve sonraki dönem kazançları için hesaplanan vergi, indirim ve istisnalardan önceki kazancın %10'undan az olamaz. Bu hesapta düşülebilen istisnalar arasında GYO'ların sahip oldukları taşınmazlardan elde ettikleri kazançlar sayılmaz; bu kazançlar asgari vergi matrahında kalır.
Kâr payı politikası: Tebliğ'in 45. maddesine göre SPK, GYO'lara nakit kâr payı dağıtma zorunluluğu getirebilir; GYO'lar paylarını halka arz etmeden veya nitelikli yatırımcıya satmadan önce nakit kâr payı dağıtamaz.
Yatırımcı düzeyinde: GİB'in Şubat 2026 tarihli geçici 67. madde rehberine göre yatırım ortaklıklarının hisse senetleri vergi uygulamasında anonim şirket hissesi gibi değerlendirilir ve Borsa İstanbul'daki alım satım kazancına %0 stopaj uygulanır; %10 oran yalnızca menkul kıymet yatırım ortaklıkları için geçerlidir. Aynı rehbere göre kâr payları geçici 67 kapsamında değildir; Gelir Vergisi Kanunu'nun 94. maddesindeki tevkifat ile Kanun'un 22, 75 ve 86. maddelerindeki beyan kurallarına tabidir. Dağıtımda uygulanan stopaj oranı şirketin KAP'taki kâr payı dağıtım bildiriminde yer alır. Genel kurallar hisse senedi kazancı vergisi ve temettü stopajı yazılarında anlatılıyor.
GYO ile GYF arasındaki fark nedir?
Gayrimenkul yatırım fonu (GYF) da gayrimenkul portföyü işletir, ancak III-52.3 sayılı Tebliğ'e tabi, tüzel kişiliği olmayan bir fondur. Payları yalnızca nitelikli yatırımcılara satılır; fiyat borsada oluşmaz, değerleme raporlarına dayanan birim pay değeri en az yılda bir hesaplanır ve çıkış fona iade veya nitelikli yatırımcıya devirle olur. Gayrimenkul yatırımlarının asgari payı GYF'de fon toplam değerinin %80'i (proje GYF'ler hariç), GYO'da aktif toplamının %51'idir.
GYO payının fiyatı borsada her gün oluştuğu için NAD'den sapabilir; GYF'de fiyat değerleme raporuna bağlıdır. Ayrıntılı karşılaştırma gayrimenkul yatırım fonu nedir yazısında.
GYO incelenirken KAP'ta nelere bakılır?
GYO'nun durumu büyük ölçüde KAP bildirimlerinden izlenir:
- Değerleme raporları: Gayrimenkul bazında değer, yöntem, varsayımlar ve rapor tarihi.
- Değerleme kuruluşu seçimi: Hesap dönemini izleyen bir ay içinde KAP'ta açıklanan yönetim kurulu kararı (madde 35/2).
- Finansal tablolar ve ek dipnot: Portföy sınırlarına uyum, borçlanma ve atıl arsa payı.
- Faaliyet raporu: Değerleme raporlarının özeti, projelerin tamamlanma oranı ve kiralanan varlıklar (madde 39).
- Özel durum açıklamaları: Büyük alım ve satımlar ile ekspertizden sapan işlemler.
Bildirimlerin bulunması ve okunması KAP bildirimleri nasıl okunur yazısında anlatılıyor. Bu bilgiler belirli bir GYO için öneri değildir.
Hisseleri akıllı listelerle süzün
Fiva'da "Temettü verimi %6 üzeri" veya "F/K 8 altı" gibi hazır akıllı listeler kriterlere uyan hisseleri tek dokunuşla süzer; BIST, NASDAQ ve Avrupa borsalarındaki hisseler ve sektörler tek ekranda izlenir. Fiva yatırım tavsiyesi vermez ve uygulama üzerinden alım-satım işlemi yapılmaz.
Sık sorulan sorular
GYO hissesi almak gayrimenkul almakla aynı şey mi?
Hayır. GYO payı, gayrimenkul portföyü işleten bir şirkete ortaklıktır ve taşınmaz üzerinde doğrudan mülkiyet hakkı vermez. Fiyat borsada oluşur; borç, kira geliri ve piyasa beklentisinden etkilenir.
GYO'nun portföyünün ne kadarı gayrimenkul olmak zorunda?
III-48.1 sayılı Tebliğ'in 24. maddesine göre aktif toplamının en az %51'i gayrimenkul, gayrimenkul projesi, gayrimenkule dayalı hak ve gayrimenkul yatırım fonu paylarından oluşur.
GYO'larda NAD iskontosu ne anlama gelir?
Piyasa değerinin, değerleme raporlarına göre hesaplanan net aktif değerin altında kalmasıdır. İskonto; değerleme varsayımları, borç düzeyi, likidite ve kâr dağıtım politikası gibi nedenlerle oluşabilir ve tek başına ucuzluk göstergesi değildir.
GYO kazancı vergiden muaf mı?
GYO'nun kazancı KVK 5/1-d uyarınca kurumlar vergisinden istisnadır; 1 Ocak 2025'ten itibaren taşınmaz kazançlarının en az %50'sinin süresinde kâr payı olarak dağıtılması şarttır. Taşınmaz kazançları %10'luk yurt içi asgari kurumlar vergisi hesabında matrahta kalır.
GYO hissesinin satış kazancına stopaj uygulanır mı?
GİB'in Şubat 2026 tarihli rehberine göre yatırım ortaklığı hisselerinin alım satım kazancına gerçek kişilerde %0 stopaj uygulanır; menkul kıymet yatırım ortaklıklarında oran %10'dur. Kâr payları ise GVK 94. madde kurallarına tabidir.
Kaynaklar
- SPK: Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.1), güncel metin (yeni sekmede açılır)
- SPK Bülteni 2025/68 (31 Aralık 2025): 2026 yılı için yeniden değerlenen tutarlar, GYO asgari sermayesi (yeni sekmede açılır)
- 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, madde 48 (mevzuat.gov.tr) (yeni sekmede açılır)
- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, madde 5/1-d ve 32/C (mevzuat.gov.tr) (yeni sekmede açılır)
- 7524 sayılı Kanun (2 Ağustos 2024 tarihli ve 32620 sayılı Resmî Gazete), madde 32, 36 ve 60 (yeni sekmede açılır)
- GİB: G.V.K. Geçici 67. Madde Uygulaması ile İlgili Gerçek Kişilere Yönelik Vergi Rehberi (Şubat 2026), bölüm 22 (yeni sekmede açılır)
- SPK: Gayrimenkul Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.3), güncel metin (yeni sekmede açılır)
- Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) (yeni sekmede açılır)
Burada yer alan yatırım bilgi, yorum ve tavsiyeleri yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırım danışmanlığı hizmeti, yetkili kuruluşlar tarafından kişilerin risk ve getiri tercihleri dikkate alınarak kişiye özel sunulmaktadır. Burada yer alan yorum ve tavsiyeler ise genel niteliktedir. Bu tavsiyeler mali durumunuz ile risk ve getiri tercihlerinize uygun olmayabilir. Bu nedenle, sadece burada yer alan bilgilere dayanılarak yatırım kararı verilmesi beklentilerinize uygun sonuçlar doğurmayabilir.